《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）全文解读》

公司作为市场经济的重要主体，其设立与运营的规范关乎交易安全与债权人保护。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《解释三》）聚焦公司设立、出资、股权确认等环节产生的纠纷，为司法实践提供了清晰指引。

《解释三》首先明确了公司设立阶段的责任归属。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可请求该发起人承担责任。若公司成立后对合同予以确认或实际享有合同权利，相对人亦可请求公司承担责任。此种规定平衡了发起人行为与公司后续承继之间的关系，保障了交易相对方的合理期待。公司因故未成立时，债权人有权请求全体或部分发起人对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任，内部责任份额则按约定或出资比例确定，体现了风险共担原则。

关于出资责任，《解释三》作出了详尽规定。股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可请求其向公司依法全面履行出资义务，债权人亦可主张其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。该条款强化了资本充实原则，维护了公司财产基础。对于非货币财产出资，若其实际价额显著低于公司章程所定价额，交付该出资的股东应补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。这督促股东以诚信态度评估出资财产，防止资本虚化。

股权归属确认方面，《解释三》确立了以股东名册记载、公司章程记载及工商登记等形式要件作为重要依据，同时兼顾实际出资等实质要件。股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东仍处分该股权，受让人可参照物权善意取得制度主张权利。此规定借鉴了物权法原理，保护了善意第三人对权利外观的信赖，维护了股权交易的动态安全。

《解释三》亦规范了抽逃出资的认定与责任。公司成立后，股东制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出等行为，均可被认定为抽逃出资。对于抽逃出资的股东，公司或其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人需承担连带责任。债权人同样可主张其在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。该系列条款构成严密的责任网络，有效遏制了侵蚀公司资本的行为。

《解释三》通过细化公司设立、出资及股权领域的裁判规则，有效衔接了公司法原则性规定与复杂商事实践。其核心在于保障公司资本真实与稳定，明晰各方权利义务边界，最终实现保护公司、股东及债权人合法权益，促进市场秩序健康发展的司法目标。